Recuperação Judicial de CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE PORTO ALEGRE LTDA. – CESUPA - CENTRO EDUCACIONAL WESLEYANO DO SUL PAULISTA E OUTRAS  

LEILÃO NA MODALIDADE DATA ÚNICA

Dia: 29 de JULHO de 2024, às 11:00h   >>   ON LINE pelo preço mínimo

Local do Leilão: on line através do site www.grandesleiloes.com.br ,

PRESENCIAL na Rua Dr. Timóteo 710, Porto Alegre,RS.

Norton Jochims Fernandes, Leiloeiro Oficial, autorizado p/ Excelentíssimo Juiz de Direito da   Vara Regional Empresarial de Porto Alegre/RS (“Juízo”), venderá em público leilão em dia, hora e local supra, do proc. nº 5035686-71.2021.8.21.0001 (“Recuperação Judicial”), o bem a seguir descrito:

*  I. GRANDE IMÓVEL no Bairro do Flamengo, Rio de Janeiro. Diretos e Ações sobre o imóvel na Rua Marques de Abrantes n.55, Bairro Flamengo Rio de Janeiro/RJ. Em venda o DOMÍNIO ÚTIL do imóvel, descrito com uma área de terreno de 13.983,86m2 e uma área construída total de 23.475,52m2 composto de prédios escolares, salas de aula, quadras esportivas, cisterna, auditórios, grandes salões, etc.  O imóvel possui 3 frentes, também para a Rua sen. Vergueiro e Travessa dos Tamoios, cujas descrições, frações e confrontações estão mais bem descritos e caracterizados na matrícula 238.740, do 9.o Ofício do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro. Inscrito na Prefeitura sob o nº 0.414.388-9. Existem prédios tombados no local, objeto do tombamento Provisório nas construções do Pavilhão São Clemente, a antiga cavalariça, guarita e gradil localiza próxima ao alinhamento da Rua Marques de Abrantes, 55, incluindo todas as arvores inseridas dentro do Lote, nos termos do Decreto 38.523/2014 Resolução SMU nº 12/2018 e Lei 166/1980, consulte o leiloeiro. Existem 2 contratos de locação que não ocupa a totalidade imóvel.  Existe uma parte de aprox. 200m2 ocupada pela gerência da Congregação. Essa ocupação deverá perdurar por 12 meses, na forma de comodato sem ônus. A venda se dará “ad corpus”. O presente imóvel consta como foreiro ao Mosteiro de São Bento, conforme a matrícula. Todos os ônus e gravames que constam na presente matrícula serão baixados, liberados e será entregue o bem ao arrematante na forma de Aquisição Originária, Livre de ônus de todo o fato gerador que seja anterior ao leilão. Está é uma condição resolutiva para todo e qualquer pagamento e ou aquisição pelo direito de preferência, ficando os valores depositados ou o crédito mencionado, ambos resguardados e garantidos pelo Juízo, até a transferência definitiva dos direitos sobre o imóvel ao futuro adquirente. O leilão é condicionado/realizado em atenção às manifestações dos credores fiduciários a respeito, apresentadas nos autos da Recuperação Judicial e em atenção ao recebimento, integral, pelo Banco BTG Pactual S A, CNPJ nº 30306294/0002-26, do produto da venda do Imóvel. II. Avaliação R$ 89.956.894,00.

III. HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO: qualquer interessado, sendo pessoa física ou jurídica, ou fundos de investimento, poderá participar do leilão, comparecendo ao local indicado com antecedência mínima de 15 (quinze) minutos, munido de documentos de identificação com foto, bem como os devidos documentos societários e de representação, nos termos de seu contrato/estatuto social. Caso o participante faça a opção de lançar na plataforma, é necessário estar logado, com cadastro aprovado, com antecedência de 24 horas, considerando a exigência de documentos. IV. PREÇO MÍNIMO: o Preço Mínimo para aquisição do objeto do leilão, em praça única, será de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) a vista, com pagamento, em até 20 dias da homologação do leilão. Em proposta firme e vinculante protocolada nos autos da Recuperação, Evento 10.808, a empresa NEWVIEW 43 GESTÃO PATRIMONIAL LTDA, CNPJ n.50.185.862/0001-04 (“primeira proponente”), com o lance inicial acima mencionado, conforme mov. 10.808. V. PROCEDIMENTO: Inexiste qualquer direito de preferência dos contratos de locação, nos termos da Lei 8.245/1991, eis que não foram registrados nos autos da matrícula do Imóvel, tempestivamente, ao tempo da proposta apresentada pela primeira proponente. Eventual inobservância desta condição ensejará a invalidade do todo o procedimento de alienação do Imóvel, devendo ser resguardado, em qualquer cenário, os direitos dos credores fiduciários. Com a confirmação deste primeiro interessado, a alienação será efetuada nos termos dos art. 142 c/c art. 144, ambos da Lei nº 11.101/05, que observará as seguintes regras: protocolada nos autos a proposta para o imóvel acima descrito, este será o maior lance, que será utilizado como base para o preço mínimo do público leilão judicial aprazado, bem como primeiro lance já efetuado. V.2. Declarado aberto o leilão, para cobrir o Preço Mínimo já efetuado pelo primeiro proponente, os demais licitantes interessados deverão oferecer um incremento mínimo de R$3.000.000,00 sobre o maior lance. Se houver incremento, inicia-se a partir daí a disputa. O primeiro proponente poderá cobrir qualquer lance da disputa com o incremento mínimo de R$100.000,00. V.2.1. Havendo interessado em participar do leilão com lance parcelado, inicia-se o recebimento de lances parcelados pelo valor mínimo de R$68.000.000,00, com entrada mínima de 90% e saldo no prazo máximo de 30 parcelas acrescidas da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros (“CDI”) da data do pagamento da parcela, over extra grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão, sobre o saldo devedor, a partir da data do leilão. Os incrementos em lances parcelados, após o primeiro lance, serão de R$2.000.000,00 para os demais interessados, sendo mantido o incremento mínimo do primeiro proponente em R$100.000,00, também nesta forma de pagamento. V.3. Caso nenhum interessado ofereça lanço superior ao Preço Mínimo, o primeiro proponente, será declarado vencedor provisório. V.4. O lance vencedor provisório será anunciado pelo Leiloeiro ao final do leilão e da batida do martelo. Em razão de “Operação DIP” realizada nos autos da Recuperação Judicial, por meio da qual foram oferecidos financiamentos pelo BTG à Associação da Igreja Metodista e Outras (“Grupo Metodista”), o BTG detém sobre o Imóvel preferência na sua aquisição. Nos termos das cédulas de crédito bancário nº 189/2023, 190/2023 e 1834/2023 (“CCBs”), o BTG detém inequívoca e irretratável preferência na aquisição do imóvel, podendo, também, em qualquer momento, se valer de multiplicador financeiro para aquisição do Imóvel. Sendo assim, por força contratual, o Leiloeiro fará com que o resultado provisório do leilão seja levado aos autos da Recuperação Judicial, quando então, após intimação expressa do Juízo a respeito, o BTG será intimado e consultado sobre o resultado provisório do leilão, para manifestar-se e, querendo, igualar ou majorar o maior lance ofertado, se sobrepondo inclusive ao primeiro proponente. Nos termos das CCBs, o Banco BTG poderá utilizar o saldo devedor atualizado das CCBs, total ou parcialmente, para o pagamento do preço de aquisição do Imóvel, nos termos das cláusulas II-8 e 4.2 das CCB 189 e 190/2023, bem como IV e 8.3 da CCB 1834/2023 (“Credit Bid”). A formalização da participação do BTG no processo competitivo, exercendo, assim, o seu direito de preferência, ocorrerá por meio de petição protocolada nos autos da Recuperação Judicial, no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da data em que efetivada a sua intimação pelo Juízo (considera-se publicação da decisão ou intimação eletrônica da parte efetivada, o que ocorrer primeiro). Para o valor correspondente ao crédito cabível ao BTG Pactual, existe o cálculo constante no Contrato das CCBs que aciona o mecanismo de Credit Bid, para fins de cálculo entre o Banco e a Recuperanda

Ao BTG Pactual também deverá ser depositado o valor da arrematação e recebimento do preço ofertado na aquisição em caso de não exercício do seu direito de preferência, onde deverá ser pago na conta indicada pelo BTG Pactual, em pagamento ao saldo devedor das CCBs atualizado e de acordo com o estabelecido nas respectivas Cédulas de Crédito Bancário nº 189/2023, 190/2023 e 1834/2023 (conforme cláusulas II-8 e 4.2 das CCB 189 e 190/2023, bem como IV e 8.3 da CCB 1834/2023). Informações e contratos a disposição dos interessados com o leiloeiro e ou constantes no processo da recuperação. O prazo para esta manifestação é de 72 horas e deve ser efetuada ao leiloeiro. Caso o BTG PACTUAL não exerça o direito de preferência sobre o maior valor alcançado, o primeiro proponente terá o direito de igualar este maior valor alcançado.  VI. HOMOLOGAÇÃO DA ARREMATAÇÃO E ORDEM PARA PAGAMENTO: o auto de arrematação será lavrado ao final do leilão com assinaturas do Arrematante, Arrematante Provisório, Administrador Judicial e Leiloeiro, sendo levado aos autos para homologação pelo Juízo. O Arrematante promoverá o pagamento do valor da arrematação por meio de transferência bancária na forma e na conta indicada no item VII, com prazo de 48 horas para adimplemento após a homologação pelo Juiz. VII. PAGAMENTO: o pagamento do preço da arrematação ocorrerá em moeda corrente nacional (reais), sem qualquer compensação por créditos eventualmente existentes, exceto em relação ao BTG Pactual, se exercido o Credit Bid na forma do item V.4 acima. Na hipótese de arrematação por terceiro que não o BTG Pactual, o pagamento do produto da alienação do Imóvel deverá ser feito integralmente por conta e ordem ao BTG, por meio da seguinte conta corrente: Banco 208, Agência 0001, Conta Corrente 9300, CNPJ nº 30.306.294/0001-45. Desde que amortizado o montante integral das dívidas garantidas pelos financiamentos, acrescidas de suas respectivas taxas, tarifas e encargos, calculado na forma das cláusulas das cláusulas II-8 e 4.2 das CCB 189 e 190/2023, bem como IV e 8.3 da CCB 1834/2023, e nos termos da Escritura de Alienação Fiduciária, o montante remanescente deverá retornar às devedoras, Grupo Metodista. V.III.1. A comissão de leilão será de 3% sobre maior lanço vencedor. VIII. MORA: em caso de atraso no pagamento de quaisquer valores pelo Arrematante, haverá a incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre os valores atrasados em favor da Recuperação Judicial, acrescidos de correção monetária pelo índice do IPCA e juros de mora de 1% ao mês, pro rata die, sem prejuízo do direito à resolução da arrematação caso não ocorra a purgação da mora em até 10 (dez) dias úteis da data limite para o pagamento, hipótese em que o Arrematante ficará obrigado ao pagamento de multa no valor de 25% (vinte e cinco por cento) do Preço de Aquisição em favor da Recuperação. IX. PROCEDIMENTOS PARA A TRANSFERÊNCIA DOS IMÓVEIS: a transferência dos imóveis ocorrerá através de Carta de Arrematação expedida pelo Juiz, contendo os termos de aquisição originária, ou seja, livre e desembaraçado de ônus e gravames que tenham fato gerador anterior à data do leilão. Com a Carta de Arrematação e o prévio recolhimento do ITBI, o Arrematante iniciará os procedimentos de transferência, sendo facultado solicitar ofícios aos órgãos ou cartórios que mantenham gravames nas referidas matrículas. X. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS: fica vedada a Cessão ou Transferência dos Direitos da Arrematação a terceiros sem o devido recolhimento do ITBI. XI. SUCESSÃO: a alienação judicial do objeto do leilão será livre de sucessão pelo Adquirente, dívidas e obrigações, incluindo e não se limitando àquelas de natureza tributária e trabalhista, na forma do artigo 60, Parágrafo-único, e artigo 141, inciso II, ambos da Lei nº 11.101/2005, observado, ainda, o disposto no artigo 141, §1º, da legislação especial. Fica também liberada a arrematação do gravame Av.29 Ação de Execução movida por Mannheimer Perz e Lyra Advogados nº 00315447320118190209. XII. CONTRATOS LOCAÇÃO: Existe no imóvel a ocupação a título de locação, para duas empresas no ramo de ensino. O arrematante fica ciente da existência dos contratos de locações, e manifesta a sua inequívoca ciência da inexistência do direito de preferência de quaisquer e eventuais locatários. Os locatários não possuem direito de preferência na aquisição do imóvel locado. O direito de preferência do Banco BTG Pactual se sobrepõe sobre possível interesse ou direito que venha a ser levantado pelos inquilinos. E, para que chegue ao conhecimento dos interessados e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente edital de Leilão, o qual será afixado no lugar de costume e publicado na forma da Lei. Leilão on line, efetue o cadastro com antecedência, serão exigidos documentos. INTIMAÇÃO: Ficam intimadas as partes e seus cônjuges pelo presente edital caso não localizadas p/Sr. Oficial de Justiça p/cientificação pessoal. Maiores informações com o Leiloeiro Oficial pelos fones 051.33601001 – 99116.5051. www.grandesleiloes.com.br