Recuperação Judicial de Centro De Ensino Superior De Porto Alegre Ltda. (CESUPA) e Outras (“Grupo Metodista”)
LEILÃO NA MODALIDADE DATA ÚNICA – RECEBÍVEIS IPA
Dia: 11 de novembro de 2025, às 10:20h >> HÍBRIDO | Local do Leilão: online através do site www.grandesleiloes.com.br e presencial na Rua Dr. Timóteo 710, Porto Alegre/RS
Norton Jochims Fernandes, leiloeiro oficial nomeado pelo Excelentíssimo Sr. Dr. Juiz de Direito da Vara Regional Empresarial de Porto Alegre/RS (“Juízo”) nos autos nº 5035686- 71.2021.8.21.0001 (“Recuperação Judicial”), venderá em público leilão em dia, hora e local supra o bem a seguir descrito, conforme os termos e condições dispostos neste edital (“Edital”):
I) OBJETO
1.1.
O ativo a ser alienado por meio do leilão objeto deste Edital é a posição contratual (sub-rogação) e, consequentemente, a integralidade dos direitos do Grupo Metodista nos seguintes instrumentos: (i) Auto de Arrematação datado de 07/03/2023 (“Auto de Arrematação”); (ii) Promessa de Compra e Venda, firmada em 09/03/2020 (“Promessa de Compra e Venda”); (iii) Aditivo à Promessa de Compra e Venda, firmado em 30/07/2021 (“Aditivo”); e (iv) Proposta para Aquisição da UPI Imóvel IPA, firmado em 08/11/2022 (“Proposta” e, em conjunto com a Promessa de Compra de Venda, Aditivo e Proposta “Instrumentos de Arrematação”), todos relacionados à venda do imóvel objeto da matrícula nº 74.416 do Livro nº 2 – Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da 1ª Zona de Porto Alegre/RS (“Imóvel IPA”) por arrematação em leilão judicial promovido no âmbito da Recuperação Judicial para a CYRELA SUL 028 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., atualmente denominada PÁTIO ALTOS DA BELA VISTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A. (CNPJ/MF nº 34.815.418/0001-79, “SPE” ou “Arrematante Imóvel IPA”) conforme consta no R-41 da referida matrícula, incluindo, mas não se limitando, (i) ao direito de receber o pagamento pela aquisição do Imóvel IPA por meio de permuta financeira equivalente a 28% do volume geral de venda das unidades autônomas dos empreendimentos imobiliários que deverão ser erigidos em parcela do Imóvel IPA (“Recebíveis IPA”), conforme detalhado no próprio Auto de Arrematação, juntamente com o edital acostado nos autos no Evento 6057, 6175 e retificado no Evento 6276 e (ii) ao direito sobre o Imóvel IPA na hipótese de eventual rescisão da arrematação pela Arrematante Imóvel IPA, observados os termos e condições indicados no item h do Auto de Arrematação (“UPI IPA”).
1.1.1.
Para fins de esclarecimento, ao fazer referência ao valor a ser pago a título de Recebíveis IPA, faz-se referência aos valores a serem pagos a título de permuta financeira equivalente a 28% do volume geral de venda das unidades autônomas dos empreendimentos imobiliários que deverão ser erigidos no Imóvel IPA (“VGV”), deduzida(s), se e conforme aplicável, (i) a parcela inicial de adiantamento já paga ao Grupo Metodista, no valor de R$ 60.179.979,81 (sessenta milhões, cento e setenta e nove mil, novecentos e setenta e nove reais e oitenta e um centavos, pagos em 13/03/2023) que permanecerá sendo corrigida monetariamente mediante a apuração do INCC/FGV e acrescido de uma taxa de juros compensatórios pré-fixada de 9,5% ao ano, capitalizada mensalmente desde março/2023 desde a data do efetivo desembolso da parcela inicial até a sua efetiva compensação, limitando-se ao teto do valor do VGV mínimo atualizado pelo INCC/FGV, nos termos do item ‘f’ do Auto de Arrematação; (ii) as “deduções” expressamente mencionadas no item ‘b’ do Auto de Arrematação; e (iii) eventuais contrapartidas financeiras exigidas pela municipalidade até o limite de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), nos termos do item ‘k’ do Auto de Arrematação; (iv) as “deduções” que sejam autorizadas em conformidade com o Edital Imóvel IPA e dos termos e condições do Auto de Arrematação de 07/03/2023, incluindo os direitos e obrigações estipulados na Promessa de Compra e Venda, firmada em 09/03/2020, Aditivo à Promessa de Compra e Venda, firmado em 30/07/2021 e Proposta para Aquisição da UPI Imóvel IPA, firmada em 08/11/2022 e homologada nos autos da recuperação judicial Metodista, todos os documentos firmados com a SPE – Arrematante Imóvel IPA.
1.1.2.
Não integram a UPI IPA e, portanto, não fazem parte do presente leilão, a área, direitos e ações objeto do leilão realizado em 04/11/2024 (vide Evento nº 12.495 da Recuperação Judicial), ressalvado o direito sobre o Imóvel IPA na hipótese de eventual rescisão da arrematação pela Arrematante Imóvel IPA, como indicado na cláusula 1.1. Ficam, desde já, expressamente excluídos do presente Edital a área, direitos e ações objeto do Edital de leilão que ocorreu no dia 04/11/2024 (vide movimentação 12.495, dos autos da Recuperação Judicial.
1.2.
Os Recebíveis IPA encontram-se cedidos fiduciariamente ao Banco BTG Pactual S.A (CNPJ/MF nº 30.306.294/0002-26, “Primeiro Proponente”) em garantia ao pagamento dos créditos detidos contra o Grupo Metodista não sujeitos à Recuperação Judicial (“Crédito BTG”), em decorrência de financiamento DIP concedido na forma do art. 69-A da Lei 11.101/2005, conforme autorizado nos autos da Recuperação Judicial (mov. 8955), de modo que o leilão é condicionado/realizado em atenção: (i) à proposta do credor fiduciário, apresentada ao Evento nº 14.169 da Recuperação Judicial, complementada pela manifestação apresentada pelo Primeiro Proponente, e (ii) ao recebimento integral, pelo Primeiro Proponente, do produto da alienação da UPI IPA.
II) HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO
2.1.
Com exceção do Primeiro Proponente, que já é considerado habilitado a participar desde processo competitivo independentemente de qualquer formalidade adicional, qualquer interessado poderá participar do leilão, devendo, para tanto, comparecer ao local indicado com antecedência mínima de 15 (quinze) minutos do início do leilão, munido de documentos de identificação com foto, bem como os devidos documentos societários e de representação, nos termos de seu contrato/estatuto social, conforme aplicável.
2.2.
Caso o participante faça a opção de lançar na plataforma, é necessário estar logado, com cadastro aprovado, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas do início do leilão, considerando a exigência de documentos.
III)
PREÇO E STALKING HORSE
3.1.
O leilão será realizado na modalidade stalking horse, em praça única, tendo como proposta vinculante a apresentada pelo Primeiro Proponente no valor de R$ 87.500.000,00 (oitenta e sete milhões e quinhentos mil reais, “Proposta BTG”), protocolada ao Evento nº 14.169 da Recuperação Judicial.
3.1.1.
Para além do pagamento do Preço de Arrematação (conforme abaixo definido), eventuais terceiros participantes do leilão declaram-se cientes ao disposto no item 6.2 abaixo.
3.2.
Ao Primeiro Proponente será assegurado os direitos de:
3.2.1.
Com exclusividade, realizar o pagamento do Preço de Arrematação (conforme abaixo definido) por meio de compensação, total ou parcial, do Crédito BTG (“Credit Bid”)
3.2.2.
A seu exclusivo critério, igualar eventual lance de terceiros que supere o valor da Proposta BTG, sendo considerado vencedor, em tal hipótese, o lance do Primeiro Proponente que igualar o maior lance apresentado (“Right to Match”). No exercício do Right to Match, o Primeiro Proponente poderá complementar o Credit Bid com recursos monetários, o que de nenhuma forma alterará sua condição preferencial em relação ao lance oferecido.
3.3.
Eventual inobservância aos direitos assegurados ao Primeiro Proponente nos termos deste Edital ensejará a invalidade do todo o procedimento de alienação da UPI IPA.
IV) PROCEDIMENTO
4.1.
Proferida a decisão que autorizar a realização deste Leilão na forma prevista na Proposta BTG, a alienação será efetuada nos termos dos art. 142 c/c art. 144, ambos da Lei nº 11.101/05, e observará as seguintes regras:
4.1.1. A proposta do Primeiro Proponente, protocolada nos autos da Recuperação Judicial, será utilizada como base para o preço mínimo do leilão, bem como será considerada o primeiro lance já efetuado.
4.1.2.
O leilão será declarado aberto no dia e hora marcados, com o lance já colocado pelo primeiro proponente, Banco BTG Pactual S.A., sendo que as propostas poderão ser apresentadas de forma híbrida na sua abertura.
4.1.3.
Para cobrir o lance já ofertado pelo Primeiro Proponente, os demais licitantes interessados deverão oferecer um incremento mínimo de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) sobre o valor da Proposta BTG (“Preço Mínimo”).
4.1.4.
Se houver incremento, inicia-se a partir daí a disputa de lances, que será conduzida pelo Leiloeiro de forma híbrida até o encerramento do Leilão, com a batida do martelo (“Encerramento de Propostas”).
4.1.5.
Ocorrido o Encerramento de Propostas, caso o vencedor do Encerramento de Propostas seja terceiro que não o Banco BTG Pactual, o Leiloeiro terminará o ato com o aviso de lance vendedor condicional, haja vista, ainda a necessária consulta ao Banco BTG Pactual para exercício do seu direito de preferência, para igualar ou não o maior
lance alcançado. Imediatamente após encerrado o ato, contatará o Banco BTG Pactual, por meio do endereço eletrônico, para que, na qualidade de Primeiro Proponente, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis do recebimento da comunicação eletrônica, manifeste interesse no exercício do Right to Match.
4.1.6.
Caso nenhum interessado ofereça lance superior ao valor da Proposta BTG, o Primeiro Proponente será declarado vencedor. Caso seja ofertado lance superior e o Primeiro Proponente opte por não exercer o seu direito ao Right to Match, o terceiro proponente, com maior lance, será considerado vencedor. Caso o Primeiro Proponente opte por exercer o seu direito ao Right to Match, esse será considerado vencedor do certame. Em qualquer das hipóteses tratados neste item, declarado o vencedor, será considerado o fim definitivo do Leilão.
4.1.7.
Em qualquer caso, o valor do lance declarado vencedor será o “Preço de Arrematação”.
4.2.
O lance vencedor será anunciado pelo Leiloeiro ao final do leilão e da batida do martelo, sendo que o Leiloeiro, na sequência, apresentará nos autos da Recuperação Judicial os seus resultados, bem como o auto de arrematação devidamente assinado, no prazo máximo de 5 (cinco) dias corridos do Leilão.
V) HOMOLOGAÇÃO DA ARREMATAÇÃO E PAGAMENTO
5.1.
O auto de arrematação será lavrado ao final do leilão com assinaturas do arrematante, Administrador Judicial e Leiloeiro, sendo levado aos autos para homologação pelo Juízo da Recuperação Judicial (“Homologação da Arrematação”).
5.2.
Exceto se pelo Primeiro Proponente, na forma do item 3.2.1 acima, o pagamento do Preço de Arrematação será realizado em moeda corrente nacional (reais), sendo vedada a compensação total ou parcial de créditos.
5.3.
Na hipótese de arrematação pelo Primeiro Proponente pelo Preço Mínimo, não será devido o depósito de qualquer valor pelo Primeiro Proponente, em razão da compensação operada.
5.4.
Na hipótese de arrematação pelo Primeiro Proponente por preço superior ao valor da Proposta BTG, a diferença entre o Preço de Arrematação e o valor do Crédit Bid será depositada em conta judicial vinculada aos autos da Recuperação Judicial no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a partir da Homologação da Arrematação.
5.5.
Na hipótese de arrematação por terceiro que não o Primeiro Proponente, o pagamento do Preço de Arrematação, observado o previsto no item 5.2 acima, deverá ser realizado integralmente à vista por meio de transferência bancária por conta e ordem ao Primeiro Proponente, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas a partir da Homologação da Arrematação, para a seguinte conta bancária: Banco 208, Agência 0001, Conta Corrente 9300, CNPJ nº 30.306.294/0001-45.
5.5.1.
O Primeiro Proponente será responsável por realizar o repasse da diferença entre o Preço de Arrematação e o Crédito BTG ao Grupo Metodista, mediante depósito em conta judicial vinculada aos autos da Recuperação Judicial no prazo de até 48 (quarenta
e oito) horas a partir do efetivo recebimento do Preço de Arrematação pelo Primeiro Proponente.
5.6.
A remuneração do Leiloeiro será de 5% sobre o valor do Preço de Arrematação (“Comissão do Leiloeiro”).
5.6.1.
A Comissão do Leiloeiro deverá ser paga pelo arrematante no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a partir da publicação do Juízo da Recuperação Judicial da decisão que homologar o resultado do Leilão, por meio de transferência bancária ao Leiloeiro em conta corrente a ser por ele indicada em até 48 (quarenta e oito) horas da Homologação da Arrematação.
5.7.
Em caso de atraso no pagamento de quaisquer valores devidos pelo arrematante, haverá a incidência (i) de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre os valores atrasados, a ser revertida em favor da Recuperação Judicial, bem como (ii) correção monetária pelo índice do IPCA e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, sobre os valores atrasados, (iii) sem prejuízo do direito à resolução da arrematação caso não ocorra a purgação da mora em até 10 (dez) dias úteis contados da data limite para o(s) respectivo(s) pagamento(s), hipótese em que o arrematante ficará obrigado ao pagamento de multa no valor de 25% (vinte e cinco por cento) do Preço de Arrematação, a ser revertida em favor da Recuperação Judicial.
5.8.
Munido da carta de arrematação, o arrematante deverá comunicar à SPE Arrematante Imóvel IPA, atual proprietária do Imóvel IPA, sobre a aquisição da UPI IPA.
VI) SUCESSÃO
6.1.
A alienação da UPI IPA será livre de sucessão, pelo arrematante, de quaisquer passivos, ônus, dívidas, constrições, contingências, garantias e obrigações, incluindo, mas não se limitando, àquelas de natureza tributária e trabalhista, na forma dos artigos 60, parágrafo único, e 141, inciso II, da Lei nº 11.101/2005, ressalvado o disposto na cláusula 6.2 abaixo.
6.2.
O arrematante se sub-rogará na posição contratual do Grupo Metodista nos instrumentos relacionados à aquisição do Imóvel IPA pelas Arrematantes Imóvel IPA, inclusive, sem se limitar, ao (i) Auto de Arrematação e (ii) Promessa de Compra e Venda, firmada em 09/03/2020, Aditivo à Promessa de Compra e Venda, firmado em 30/07/2021 e Proposta para Aquisição da UPI Imóvel IPA, firmado em 08/11/2022, todos firmados com a SPE. O arrematante declara a sua ciência e concordância com todos os termos e condições dos instrumentos relacionados à aquisição do Imóvel IPA pelos Arrematantes Imóvel IPA, incluindo aqueles referidos no item 6.2, e assumirá a responsabilidade em arcar com eventuais contrapartidas financeiras que o Grupo Metodista venha a ser exigido pela municipalidade, decorrentes do parcelamento do solo idealizado, na forma prevista no item ‘k’ do Auto de Arrematação, até o limite de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
VII) DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1.
A participação no leilão implica aceitação irrestrita e irrevogável as normas e condições descritas deste Edital e nas disposições legais aplicáveis à espécie, as quais ainda que não transcritas neste Edital, integram-no para todos os fins e efeitos de direito.
7.1.1.
As regras subsidiárias a este Edital estão contidas na proposta do Primeiro
Proponente, que se encontra no Evento nº 14.169 dos autos da Recuperação Judicial.
7.2.
Com a publicação deste Edital no Diário da Justiça Eletrônico do Estado do Rio Grande do Sul, ficarão desde logo intimadas as partes interessadas na realização desta alienação, bem como do dia, hora e local em que se realizará o leilão.
E, para que chegue ao conhecimento dos interessados e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente edital de Leilão, o qual será afixado no lugar de costume e publicado na forma da Lei. Leilão online, efetue o cadastro com antecedência, serão exigidos documentos. Maiores informações com o Leiloeiro Oficial pelos telefones (51) 3360-1001 e (51) 99116-5051 e www.grandesleiloes.com.br.