IMÓVEL - 1. RETIFICAÇAO DA DESCRIÇAO DO IMÓVEL EM NEGRITO:    IMÓVEL OBJETO DO LEILÃO: Imóvel localizado no endereço da Rua Coronel Joaquim Pedro Salgado, nº 80, Bairro Rio Branco, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, de matrícula nº 74.416, do Livro nº 2 – Registro Geral, junto ao Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Zona da Comarca de Porto Alegre, RS (“Imóvel IPA”), de titularidade da Associação da Igreja Metodista (“AIM”). O Imóvel IPA consiste em imóvel comercial com área constante na matrícula de 46.624,57m² de área de terreno, porém fisicamente existem 4 ocorrências verificadas: a) Área de 1.970,09m²: atingida pelo prolongamento da Rua Cel Bordini, na parte Leste. Obs.: não consta desapropriação na matrícula; b) Área de 344,85m²: conflito de matrículas com outros imóveis após a Rua Cel Bordini, na parte Leste. Obs.: não consta desapropriação na matrícula; c) Área de 1.563,88m²: área com o talude para fixação do desnível após abertura da Rua Cel. Bordini, na parte Leste. Obs.: não consta desapropriação na matrícula; d) Área de 1.249,69m²: área na Rua Cabral, onde o passeio público (calçada) foi construído sobre parte final do terreno, na parte Sul. Obs.: não consta desapropriação na matrícula. A Área interna murada, subtraindo essas 4 partes é de 41.476,89m2. Eventual tentativa do futuro arrematante em resolver essas questões, são de plena responsabilidade do futuro adquirente, isentando as Recuperandas, o Leiloeiro e o Judiciário de qualquer resultado advindo da busca pela solução destas áreas faltantes. A soma destas partes, que estão fora dos muros da sede alcança 5.128,51m2. Portanto a situação murada livre dentro do complexo da AIM, totaliza somente 41.496,06m2. Retirando a parte que permanecerá com a Metodista para o exercício das atividades, que é 14.761m2 resta livre para edificação física do futuro arrematante a área de 26.735,06m2. A área construída é de 23.000,98m², excetuadas as frações ideais que corresponderem às construções históricas (“Área de Interesse Cultural”, conforme parte em vermelho do croqui correspondente ao Anexo 01 deste edital). A Área de Interesse Cultural permanecerá na posse da AIM para o desenvolvimento de atividades educacionais, religiosas e afins, sendo que a Área de Interesse Cultural será posteriormente objeto de desmembramento em até 60 (sessenta) dias após a aprovação e licenciamento do projeto do empreendimento. Até o referido desmembramento, a Área de Interesse Cultural fará parte da arrematação, ficando com ônus para o Arrematante de vedação de uso de superfície da Área de Interesse Cultural, além de total indisponibilidade pelo Arrematante de venda, cessão, ou alienação da Área de Interesse Cultural. Na efetivação do referido desmembramento, o Arrematante terá a obrigação de retransmitir à AIM a titularidade da Área de Interesse Cultural, como devolução da área e sem nenhum ônus na referida devolução, restando sob responsabilidade do Arrematante os custos notariais, registrais e o imposto de transmissão incidentes sobre a transferência da Área de Interesse Cultural. Croqui no site do leiloeiro e edital na integra.

2.         AVALIAÇÃO: Avaliação (i) da área total com 46.624,57m² está protocolada nos autos (laudo 58 – Evento 4960) pelo valor de R$159.506.000,00 (cento e cinquenta e nove milhões quinhentos e seis mil reais) para a área total e (ii) R$109.007.556,00 (cento e nove milhões sete mil quinhentos e cinquenta e seis reais) para a parte do terreno que remanescerá com o Arrematante que é a área de 31.863,57m² (venda “ad corpus”).

3.         TÍTULO DE PROPRIEDADE DO IMÓVEL: Um imóvel comercial com 46.624,57m² de área de terreno e 23.000,98m² de área construída, localizado na Rua Coronel Joaquim Pedro Salgado, nº 80, Bairro Rio Branco, Porto Alegre, RS, havido pela AIM por meio do título aquisitivo datado de 27 de novembro de 1919, devidamente registrado na matrícula nº 74.416 do Livro nº 2 – Registro Geral, do Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Zona da Comarca de Porto Alegre, RS.

4.         HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO: Com exceção de CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, GOLDSZTEIN CYRELA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e CYRELA SUL 028 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA, doravante referidas conjuntamente simplesmente como “Primeira Proponente”, que, conforme histórico descrito no Plano, protocolou promessa de compra e venda nos autos em “Instrumento Particular em anexo” referente ao Imóvel IPA (o qual foi assinado em momento anterior ao ajuizamento da Recuperação Judicial em 09 de março de 2020), tendo também assinado um aditivo em 30 de julho de 2021, bem como apresentou a PROPOSTA PARA AQUISIÇÃO UPI “IMÓVEL IPA” em 08 de novembro de 2022, firme e vinculante, e já é considerada habilitada a participar deste processo competitivo independentemente de qualquer formalidade adicional ou da apresentação de qualquer documentação adicional, eventuais interessados em participar deste processo competitivo deverão, no prazo de 15 (quinze) dias corridos após a publicação deste edital, manifestar seu interesse em oferecer uma proposta, observadas as Condições Mínimas de Aquisição do Imóvel IPA (conforme abaixo definidas), por meio de notificação que deverá ser entregue ao leiloeiro em seu escritório localizado na Rua Dr. Timóteo, nº 710, Bairro Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS (“Notificação de Interesse”).4.1. A Notificação de Interesse deverá ser acompanhada de declaração do proponente de conhecimento e atendimento às Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA, bem como documentação que comprove a capacidade financeira e qualificação técnico-operacional para a implementação de empreendimento imobiliário na UPI Imóvel IPA, por meio da apresentação: (i) de carta de fiança bancária prestada por qualquer das instituições financeiras enquadradas nos segmentos S1 ou S2 (conforme definidos na Resolução nº 4.553/2017 do Banco Central do Brasil), com cobertura equivalente ao valor da Parcela Inicial apresentada pela Primeira Proponente no valor de R$59.000.000,00 (cinquenta e nova milhões de reais); (ii) dos documentos que comprovem, cumulativamente: (a) a entrega de no mínimo 05 (cinco) empreendimentos imobiliários de alto padrão construtivo nos últimos 05 (cinco) anos; (b) a entrega de empreendimentos imobiliários de alto padrão construtivo cuja área construída somada supere 80.000,00m² nos últimos 05 (cinco) anos; (c) que ao menos 01 (um) dos empreendimentos imobiliários incluídos no cômputo dos itens (a) ou (b) deste item (ii) tenha área construída total superior a 35.000,00m² (em conjunto, “Requisitos de Qualificação”); e (iii) de declaração de ciência e concordância integral e irrestrita com os termos deste edital, inclusive no que se refere aos custos de Break Up Fee à Primeira Proponente, conforme cláusula “5.l”. Os requisitos de qualificação técnico-operacional especificados no item (ii) acima não se aplicam para eventual interessado que apresente proposta em valor fixo em moeda corrente. 4.2.    O leiloeiro analisará se as Notificações de Interesse apresentadas pelos interessados estão em conformidade com os Requisitos de Qualificação, apresentando petição nos autos da Recuperação Judicial em até 05 (cinco) dias corridos contados do término do prazo para habilitação, com a indicação dos nomes dos interessados que estarão habilitados a participar do leilão público para aquisição da UPI Imóvel IPA, observado que a Primeira Proponente já é considerada como automaticamente qualificada independentemente de qualquer providência adicional.

5.         CONDIÇÕES MÍNIMAS DE AQUISIÇÃO DA UPI IMÓVEL IPA – OBSERVADOS OS TERMOS DA PROPOSTA INICIAL: As Propostas para aquisição da UPI Imóvel IPA deverão obrigatoriamente respeitar as condições mínimas e formalidades indicadas abaixo para fins de participação neste processo competitivo (“Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA”):  a)           percentual bruto de 28% (vinte e oito por cento) do Volume Geral de Venda dos Empreendimentos Imobiliários, conforme abaixo definido (“VGV”), com pagamento de parcela inicial no valor de R$59.000.000,00 (cinquenta e nove milhões de reais), o qual deverá ser corrigido a partir de 15 de janeiro de 2023 pela variação da taxa CDI, divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, enquanto não ocorrer o depósito na conta escrow abaixo referida (“Parcela Inicial”).  b)      o VGV será apurado a partir da efetiva alienação a terceiros das unidades autônomas comercializáveis e de alto padrão construtivo dos Empreendimentos Imobiliários. “Receitas”: total da receita bruta oriunda da alienação das unidades autônomas comercializáveis dos Empreendimentos Imobiliários que tenham sido efetivamente recebidas, incluídos quaisquer pagamentos de preço feitos pelos adquirentes, correção monetária, multas, juros moratórios e demais encargos pagos pelos adquirentes e incluindo-se as receitas decorrentes de repasse de financiamento das vendas aos adquirentes; e, “Deduções”: serão deduzidos, proporcionalmente aos 28% (vinte e oito por cento) das Receitas todos: (I) os custos de publicidade e propaganda, devidamente comprovados, até o limite de 4,5% (quatro e meio por cento) do valor da alienação de cada uma das unidades autônomas; (II) As despesas de comissão de corretagem e prêmios ajustados, conforme contratação da(s) empresa(s) de corretagem, mas desde já limitadas, em conjunto, até 6% (seis por cento) do valor da alienação de cada uma das unidades autônomas, desde que integrem o preço pago pelo adquirente; ou seja, caso tais valores não integrem o preço e sejam pagos diretamente pelos adquirentes, não serão deduzidos da Receita; e (III) os impostos incidentes sobre a alienação das unidades, calculados pelo RET (Regime Especial de Tributação) atualmente no montante de 4% (quatro por cento), eis que as incorporações deverão ser submetidas ao regime do patrimônio de afetação. Havendo alteração na alíquota incidente e/ou na legislação que regra a matéria, esse percentual automaticamente será ajustado para refletir os tributos incidentes na operação.  c)         estima-se a obtenção de área privativa dos Empreendimentos Imobiliários de 51.470,00m2 (cinquenta e um mil, quatrocentos e setenta metros quadrados), considerando-se um cenário de aprovação e licenciamento junto aos órgãos públicos mais conservador, podendo chegar até o patamar de 73.600,00m2 (setenta e três mil e seiscentos metros quadrados), no caso de sucesso na obtenção de todos os pleitos do Arrematante juntos aos órgãos públicos municipais e demais autoridades competentes no processo de aprovação e licenciamento dos Empreendimentos Imobiliários.  d)   na data-base dezembro de 2022, o valor estimado do percentual de 28% (vinte e oito por cento) do VGV dos Empreendimentos Imobiliários já reduzido das Deduções elencadas no item 5, “b” deste edital, incluindo tributos e corretagem, devidamente comprovados, corresponde (I) a R$ 190.245.941,30 (cento e noventa milhões, duzentos e quarenta e cinco mil e novecentos e quarenta e um reais e trinta centavos) (“Valor Base do VGV”), apurado com base no alcance de área privativa mínima de 51.470,00m² dos Empreendimentos Imobiliários; ou (II) a R$ 272.043.933,94 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e três mil e novecentos e trinta e três reais e noventa e quatro  centavos), apurado com base no alcance de área privativa máxima de 73.600,00m² dos Empreendimentos Imobiliários, observado, em ambos os casos, o valor de venda do metro quadrado de área privativa das unidades no montante de R$ 15.356,00 (quinze mil trezentos e cinquenta e seis reais). Essa diferença dos valores apresentados se refere à aprovação e licenciamento nos órgãos competentes para o projeto de 3 Torres e o projeto de 5 Torres, quantificando as áreas possíveis mínimas de comercialização e valores em cada cenário. e)           caso o Valor Base do VGV (a ser atualizado pelo INCC/FGV desde 1º de janeiro de 2023) não for atingido no prazo de 10 (dez) anos contados da aprovação do Estudo de Viabilidade Urbanística (“EVU”), estimado em 18 (dezoito) meses contados do registro da carta de arrematação, o proponente assegura o pagamento do VGV mínimo garantido no valor de R$133.172.158,91 (cento e trinta e três milhões, cento e setenta e dois mil e cento e cinquenta e oito reais e noventa e um centavos) (a ser igualmente atualizado pelo INCC/FGV desde 1º de janeiro de 2023) correspondente a 70% (setenta por cento) do Valor Base do VGV.  f)    o valor de R$59.000.000,00 referente à parcela inicial é considerado como um adiantamento do VGV mínimo estipulado e será corrigido monetariamente mediante a apuração do INCC/FGV (Índice Nacional da Construção Civil aferido pela Fundação Getúlio Vargas) e acrescido de uma taxa de juros compensatórios pré-fixada de 9,5% (nove vírgula cinco por cento) ao ano, capitalizada mensalmente desde a data do efetivo desembolso da Parcela Inicial pelo proponente (“Parcela Inicial Corrigida”) até a sua efetiva compensação, limitando-se ao teto do valor do VGV mínimo também atualizado. g)  estimam-se o prazo de até 18 (dezoito) meses para a tramitação do EVU dentro do órgão público competente até a sua final aprovação e, a partir de então, o prazo de até 12 (doze) meses para a aprovação e licenciamento dos Projetos de Construção, sendo certo que o Arrematante envidará todos os esforços a fim de que sejam obtidas as competentes chancelas pelo órgão público no menor prazo possível. Como os referidos prazos são estimativos, e poderão variar, para mais ou para menos, em decorrência do tempo das competentes tramitações nos órgãos públicos e das exigências a serem feitas pela municipalidade. h)       na hipótese de caso fortuito, força maior, impossibilidade ou ainda por razões alheias à vontade do Arrematante, ou caso surja algum fato intransponível, inclusive no que tange às contrapartidas financeiras exigidas pelo Município, que inviabilize o pleno cumprimento dos termos deste edital, ou mesmo não se revele possível a aprovação do EVU perante os órgãos competentes dentro dos parâmetros e limites deste edital no prazo de 48 (quarenta e oito) meses contados do registro da carta de arrematação, o Arrematante e as Recuperandas buscarão equacionar os direitos e obrigações decorrentes, ao efeito de observar as regras deste edital, restringindo-a, porém, no seu objeto, que corresponderá à fração do Imóvel IPA que guarde relação de proporcionalidade com os valores já efetivamente pagos em moeda corrente nacional. Referida aferição, nesta excepcional hipótese, deverá ser feita oportunamente por empresa de reconhecida idoneidade e credibilidade no mercado imobiliário, preferencialmente escolhida por consenso, levando em consideração critérios financeiros e de mercado, sem que cause prejuízo à Recuperação Judicial ou ao pagamento dos credores que considera que o Arrematante deverá efetuar o pagamento do VGV mínimo atualizado, descontado o adiantamento do VGV mínimo também atualizado.  i)           eventuais lacunas deste edital serão supridas de boa-fé, sempre objetivando viabilizar o pleno cumprimento do edital e a preservação do seu equilíbrio econômico e financeiro. j)          o lançamento do primeiro Empreendimento Imobiliário, ou da sua primeira fase (se houver), é previsto para ocorrer em até 30 (trinta) dias contados do registro da incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591/64, sendo que o pertinente Memorial de Incorporação deverá ser protocolado no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da data de aprovação e licenciamento do projeto de construção. Os demais Empreendimentos Imobiliários e/ou as suas respectivas fases seguintes, serão lançados no prazo estimado de 12 (doze) meses contados do lançamento imediatamente anterior, sempre condicionado à situação do mercado vigente à época dos respectivos lançamentos.  k)         as Recuperandas poderão arcar com eventuais contrapartidas financeiras que forem exigidas pela municipalidade decorrentes do parcelamento do solo idealizado. Fica estabelecido que, caso seja necessário, o valor máximo a ser suportado pelas Recuperandas será de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).  l)       conter declaração do proponente de que está ciente e concorda integral e irrestritamente com a observância ao Direito de Preferência, conforme abaixo definido, bem como que arcará com os custos do Break Up Fee de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), destinado a compensar os custos incorridos pela Primeira Proponente com a realização de avaliações, desenvolvimento de projetos e de estudos de viabilidade para o Imóvel IPA, contratação de assessores e outras despesas que permitiram a apresentação de oferta firme e vinculante, a ser pago diretamente pelo adquirente da UPI Imóvel IPA à Primeira Proponente em adição aos valores devidos pelo adquirente relativamente à UPI Imóvel IPA.  m)            alternativamente, fica estipulado que as propostas para aquisição da UPI Imóvel IPA poderão ser apresentadas por qualquer interessado em valor fixo e com pagamento em moeda corrente nacional, sendo certo que, para propostas com pagamento em valor fixo em moeda corrente, não serão aplicáveis (i) os requisitos de qualificação técnico- operacional previstos no item 4.1 (ii) deste edital, nem (ii) as Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA previstas nas alíneas “a” e “b” do item 5 deste edital, com exceção da necessidade de pagamento, à vista, da Parcela Inicial, mediante depósito em conta escrow cujos dados serão informados nos autos do processo de Recuperação Judicial. As propostas com formas de pagamento sem permuta em área a ser construída somente serão consideradas caso o interessado comprove capacidade financeira no mínimo da Parcela Inicial. Nesta situação, de pagamento em moeda corrente, o Arrematante terá igualmente a obrigação de realizar o desmembramento da Área de Interesse Cultural, iniciando os trâmites em até 60 (sessenta) dias após a aprovação e licenciamento do projeto do empreendimento a ser definido pelo Arrematante, restando sob responsabilidade do próprio Arrematante os custos notariais, registrais e  o imposto de transmissão incidentes sobre o desmembramento da Área de Interesse Cultural.  n)      as propostas para aquisição da UPI Imóvel IPA apresentadas por qualquer interessado em valor fixo e com pagamento em moeda corrente nacional, deverão considerar a ponderação entre o valor do laudo do terreno, o valor do VGV mínimo garantido no montante de R$133.172.158,91 (cento e trinta e três milhões, cento e setenta e dois mil e cento e cinquenta e oito reais e noventa e um centavos) e o Valor Base do VGV, de R$272.043.933,94 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e três mil e novecentos e trinta e três reais e noventa e quatro centavos), sendo o valor referência, não valor mínimo, de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) para fins de apresentação de proposta em valor fixo e com pagamento em moeda corrente nacional, observando-se para tanto as seguintes condições mínimas de pagamento: (i) parcela inicial no valor de no mínimo R$59.000.000,00 (cinquenta e nove milhões de reais), o qual deverá ser corrigido a partir de 15 de janeiro de 2023 pela variação da taxa CDI, divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, enquanto não ocorrer o depósito na conta escrow abaixo referida, e (ii) o saldo a ser pago no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de arrematação, em parcelas mensais, iguais e sucessivas, corrigidas pelo IPCA desde 1º de janeiro de 2023. Qualquer proposta com valor abaixo de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) será analisada e aceita ou não pela Recuperanda, que terá a palavra final de qual proposta será mais vantajosa para seu projeto de soerguimento. 

6.         PROCEDIMENTO: A alienação da UPI Imóvel IPA será efetuada por meio de leilão presencial e virtual (ocorrerá de forma hibrida) na modalidade de Stalking Horse Bid (art. 142, incs. I e IV, c/c art. 144, ambos da Lei nº 11.101/05), que observará as seguintes regras: 6.1.           Os interessados habilitados poderão apresentar propostas para aquisição da UPI Imóvel IPA, nos termos deste edital, fazendo-o publicamente na forma presencial ou online através da plataforma www.grandesleiloes.com.br. Os interessados que apresentarem propostas de maneira distinta da prevista no Plano e neste edital, inclusive e especialmente por não respeitarem as Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA e os Requisitos de Qualificação, não serão considerados para fins deste processo competitivo.  6.2.      Com exceção de eventuais propostas com pagamento em valor fixo em moeda corrente, e para fins de comparabilidade entre as propostas, os demais licitantes interessados deverão oferecer proposta que resulte em incremento em uma mesma escala tanto da Parcela Inicial quanto do percentual bruto de 28% (vinte e oito por cento) do VGV. A título ilustrativo, e para fins de clareza, no caso de um incremento de 5% (cinco por cento) em comparação com a proposta da Primeira Proponente, a proposta do licitante interessado contemplaria uma parcela inicial no valor de R$61.950.000,00 (sessenta e um milhões e novecentos e cinquenta mil reais) e percentual bruto de 29,4% (vinte e nove inteiros e quatro décimos por cento) do VGV.  6.3.    As Propostas serão recebidas pelo leiloeiro em sessão presencial e online (híbrida) a ser realizada em no dia 07 de março de 2023, às 15:00 horas. No ato de abertura do público leilão, o leiloeiro: (i) realizará, ato contínuo, a abertura da proposta vinculante da Primeira Proponente e das demais Propostas, que serão avaliadas e processadas de acordo com as Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA, observado o Direito de Preferência, (ii) verificará se todas as Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA, especialmente (porém sem a isso se limitar) a previsão de pagamento à vista da Parcela Inicial, foram cumpridas pelas Propostas apresentadas (exceto para a proposta vinculante da Primeira Proponente, que já está qualificada para participação neste processo competitivo), INICIARÁ O PROCESSO COMPETITIVO ENTRE OS HABILITADOS, podendo o leiloeiro receber propostas, registrando em ata e no sistema da plataforma para visualização pública, (iii) anunciará, no final do processo competitivo, a proposta mais vantajosa, levando em consideração o atendimento das Condições Mínimas de Aquisição da UPI Imóvel IPA e o maior preço oferecido na forma deste edital, e observará o seguinte: (iii.1) se a proposta mais vantajosa for a proposta vinculante da Primeira Proponente, ela será declarada a Proposta Vencedora; ou (iii.2) se a proposta mais vantajosa for uma das demais propostas, comunicará tal fato à Primeira Proponente, que passará então a ter o direito de, a seu exclusivo critério, exercer ou renunciar ao seu Direito de Preferência, podendo o ato ser suspenso, a pedido da Primeira Proponente, pelo prazo de até 07 (sete) dias úteis a partir da declaração da proposta considerada mais vantajosa. Caso, retomado o ato, o Direito de Preferência seja exercido de modo que a Primeira Proponente iguale eventual proposta mais vantajosa apresentada por outro proponente (seja proposta com pagamento em valor fixo em moeda corrente, seja proposta com percentual sobre o VGV), o leiloeiro declarará a nova proposta da Primeira Proponente como a Proposta Vencedora. Caso haja a renúncia do exercício do Direito de Preferência, o leiloeiro declarará a proposta mais vantajosa deste outro proponente como a Proposta Vencedora. 6.4.           Considerando que a Primeira Proponente protocolou promessa de compra e venda nos autos em “Instrumento Particular em anexo” referente ao Imóvel IPA (o qual foi assinado em momento anterior ao ajuizamento da Recuperação Judicial em 09 de março de 2020), e em contrapartida aos esforços e recursos dispendidos pela Primeira Proponente desde meados de 2019 até a apresentação da proposta vinculante, a Primeira Proponente tem assegurado os seguintes direitos: (i) “Direito de Preferência” na aquisição da UPI Imóvel IPA, de modo que, após o final do processo competitivo, e anúncio do leiloeiro da maior proposta, poderá igualar eventual melhor proposta apresentada para a aquisição da UPI Imóvel IPA, desde que apresente, em até 7 (sete) dias úteis a partir da declaração da Proposta considerada mais vantajosa, uma oferta vinculante e final de valor igual ou superior ao valor estipulado na melhor proposta, sendo certo que a Primeira Proponente, poderá igualar a melhor proposta em valor fixo com pagamento à vista, parcelado ou em percentual de VGV (desde que demonstrada a equivalência entre a proposta à vista, parcelada e a proposta com o Valor Base do VGV). As Recuperandas irão se manifestar sobre a melhor proposta, ficando a sua manifestação como última palavra; e (ii) Break Up Fee no montante equivalente a R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), destinado a compensar os custos incorridos pela Primeira Proponente com a realização de avaliações, desenvolvimento de projetos e de estudos de viabilidade para a UPI do Imóvel IPA, contratação de assessores e outras despesas que permitiram a apresentação de uma oferta firme e vinculante, a ser pago diretamente pelo adquirente da UPI do Imóvel IPA à Primeira Proponente em adição aos valores devidos pelo adquirente relativamente à UPI do Imóvel IPA.  6.5. Na hipótese de subsistir dúvida quanto à Proposta mais vantajosa dentre as regularmente apresentadas, as Recuperandas, no prazo de 3 (três) dias corridos contados da data de término do processo competitivo nos termos dos itens 6.3 e 6.4 deste edital, poderão se manifestar indicando aquela que consideram mais vantajosa e deliberando por sua aprovação. A manifestação das Recuperandas nesse sentido deverá ser fundamentada e indicar qual das Propostas apresenta melhores impactos para seu projeto de soerguimento e para o cumprimento das obrigações definidas em seu Plano de Recuperação Judicial. A ausência de manifestação das Recuperandas até a homologação da Proposta vencedora pelo Juízo da Recuperação Judicial não prejudica a validade e eficácia do processo competitivo para alienação do Imóvel IPA.  6.6.         A comissão de leilão será de 3% (três por cento) ou sobre o valor do VGV mínimo garantido ou sobre o valor da Proposta Vencedora com valor fixo em moeda corrente, conforme aplicável. O pagamento da comissão de leilão deverá ser realizado no prazo de 02 (dois) dias úteis após a Homologação do Leilão.

7.         HOMOLOGAÇÃO DA ARREMATAÇÃO, ORDEM PARA PAGAMENTO E POSSE:   7.1.         Sem prejuízo do disposto no item 6.5. deste edital, o auto de arrematação será lavrado ao final do leilão com assinaturas do Arrematante, Recuperandas, Administrador Judicial e Leiloeiro, sendo levado aos autos para homologação pelo Juízo da Recuperação Judicial. 7.2.     O Arrematante promoverá o pagamento do valor da Parcela Inicial ou do valor previsto na Proposta declarada vencedora (que não poderá ser inferior ao valor da Parcela Inicial), conforme aplicável, no prazo de 02 (dois) dias úteis após a Homologação do Leilão pelo Juízo da Recuperação Judicial.  7.3.  O Arrematante entrará na posse provisória do imóvel no ato do pagamento da Parcela Inicial ou do valor de entrada previsto na Proposta declarada vencedora, conforme aplicável.  7.4.            O auto de arrematação deverá contemplar o previsto no plano de Recuperação Judicial, no presente edital e na Proposta Vencedora. Nenhum direito contrário ao previsto no Plano será contemplado ao adquirente no auto de arrematação.

8.         PAGAMENTO:  8.1.     O pagamento do valor da Parcela Inicial ou do valor de entrada previsto na Proposta declarada vencedora (que não poderá ser inferior ao valor da Parcela Inicial) será realizado pelo Arrematante mediante depósito em conta escrow, do montante de R$59.000.000,00, atualizados de acordo com o previsto na cláusula 5 a), a ser previamente constituída e informada pelas Recuperandas nos autos da Recuperação Judicial. Caso a entrada seja maior que R$59.000.000,00, atualizados de acordo com o previsto na cláusula 5 a), este valor excedente deverá ser recolhido em guia judicial a ser fornecida pelo leiloeiro. O pagamento das demais parcelas do preço será realizado mediante depósito judicial.  8.2.       O pagamento da Parcela Inicial ou do valor de entrada previsto na Proposta declarada vencedora (que não poderá ser inferior ao valor da Parcela Inicial), bem como do saldo do preço da arrematação ocorrerá em moeda corrente nacional, sem qualquer compensação por créditos eventualmente existentes.  8.3.    O credor hipotecante aceitou a alienação, nas condições dispostas no Plano e neste edital, conforme petição do evento nº 5691, datada de 08.12.2022, nos autos do processo de recuperação judicial nº 5035686-71.2021.8.21.0001.  8.4. DA FORMA DE PAGAMENTO DA PARTICIPAÇÃO DAS RECUPERANDAS NO VGV: Para a liquidação do pagamento serão observadas as seguintes condições: (a)        até o dia 20 (vinte) de cada mês, o Arrematante remeterá às Recuperandas: (   relatório das vendas realizadas no mês anterior e aquelas por realizar; (a.2) relação das parcelas do preço recebidas dos adquirentes das unidades autônomas no mês anterior, incluindo seus acréscimos (correção monetária, juros, penalidades etc.) e os valores relativos às vendas realizadas pendentes de recebimento; (a.3) relação dos pagamentos efetivamente recebidos até o último dia útil do mês anterior, diretamente de clientes e em decorrência de repasses do agente financeiro; (a.4) relatório de rescisões e/ou distratos feitos com adquirentes de unidades autônomas com os valores eventualmente devolvidos aos adquirentes; e, (a.5) relatório de antecipações, indicando os valores antecipados e o desconto conferido aos adquirentes;  (b)    no dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, o Arrematante efetuará o pagamento do montante devido às Recuperandas, equivalente ao percentual a ser apurado do VGV, verificado no mês imediatamente anterior, mediante depósito na conta corrente a ser indicada pelo Administrador Judicial ou pelas Recuperandas, valendo o respectivo comprovante como prova de pagamento e quitação respectiva.

9.         MORA: Em caso de atraso no pagamento de quaisquer valores pelo Arrematante, haverá a incidência de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre os valores atrasados em favor da Recuperação Judicial, acrescidos de correção monetária pelo índice do IPCA e juros de mora de 1% ao mês, pro rata die, sem prejuízo do direito à resolução da arrematação caso não ocorra a purgação da mora em até 10 (dez) dias úteis da data limite para o pagamento, hipótese em que o Arrematante ficará obrigado ao pagamento de multa no valor de 25% (vinte e cinco por cento) do valor da Proposta Vencedora em favor das Recuperandas.

10.       PROCEDIMENTOS PARA A TRANSFERÊNCIA DO IMÓVEL: 10.1. A transferência do Imóvel IPA ocorrerá por meio de Carta de Arrematação expedida pelo Juízo da Recuperação Judicial, contemplando a transferência da propriedade da área objeto matrícula nº 74.416 do Livro nº 2 – Registro Geral, do Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Zona da Comarca de Porto Alegre, RS em favor do Arrematante. 10.2. A Carta de Arrematação contempla aquisição originária, ou seja, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, gravames e/ou indisponibilidades que tenham fato gerador anterior à data do leilão, de modo que deverá conter determinação judicial para cancelamento de todos os ônus, gravames, penhoras e/ou indisponibilidades que recaem sobre a matrícula nº 74.416 do Livro nº 2 – Registro Geral, do Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Zona da Comarca de Porto Alegre, RS, incluindo o cancelamento de eventual averbação premonitória no âmbito da ação nº 5013825-68.2017.8.21.0001 (conforme especificada no item 13 abaixo),bem como para realização de seu registro/averbação independentemente da apresentação de certidões negativas (ou positivas com efeitos de negativas) de qualquer natureza por parte da alienante. 10.3. Com a Carta de Arrematação e o prévio recolhimento do ITBI pelo Arrematante, este iniciará os procedimentos de transferência, sendo lhe facultado solicitar ofícios aos órgãos ou cartórios para que cancelem os gravames das referidas matrículas.

11.       CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS: Fica vedada a Cessão ou Transferência dos Direitos da Arrematação a terceiros sem o devido recolhimento do ITBI.

12.       NÃO SUCESSÃO: 12.1. A alienação judicial do objeto do leilão será livre de sucessão pelo Arrematante, dívidas e obrigações, incluindo e não se limitando àquelas de natureza tributária e trabalhista, na forma do artigo 60, parágrafo único, e artigo 141, inciso II, ambos da Lei nº 11.101/2005, observado, ainda, o disposto nos artigos 66-A e 141, §1º, desta legislação especial. 12.2. Constará da carta de arrematação ordem judicial para cancelamento de todos os ônus, gravames e/ou indisponibilidades que recaem sobre a matrícula nº 74.416 do Livro nº 2 – Registro Geral, do Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Zona da Comarca de Porto Alegre, RS, incluindo o cancelamento de eventual averbação premonitória no âmbito da ação nº 5013825- 68.2017.8.21.0001 (conforme especificada no item 13 abaixo), bem como para realização do s registro/averbação da carta de arrematação independentemente da apresentação de certidões negativas (ou positivas com efeitos de negativas) de qualquer natureza por parte da alienante.

13.       AVERBAÇÕES PENDENTES/EXISTENTES NA MATRÍCULA: 13.1. Sobre a matrícula do imóvel objeto do leilão foi determinada a averbação da existência de ação de obrigação de fazer nº 5013825-68.2017.8.21.0001, movida por Bolognesi Engenharia Ltda. e em trâmite junto à 16ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de Porto Alegre, RS. A determinação foi exarada em decisão monocrática liminar proferida em sede de apelação nº 5013825-68.2017.8.21.0001 pela Desembargadora Rosana Broglio Garbin, da 17ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, atendendo ao pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal feito pela parte autora em face da sentença de improcedência da ação de obrigação de fazer.

14.       DISPOSIÇÕES FINAIS: 14.1. E, para que chegue ao conhecimento dos interessados e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente edital de Leilão, o qual será afixado no lugar de costume e publicado na forma da Lei. Em virtude do extenso número de caracteres, os anexos deste edital são, para ciência dos interessados, apenas juntados aos autos da Recuperação Judicial e disponibilizados no site do leiloeiro. 14.2. Na hipótese de o termo final de qualquer prazo previsto neste edital cair em um sábado, domingo ou qualquer outro dia em que não haja expediente bancário no Estado do Rio Grande do Sul, o respectivo termo final ficará automaticamente prorrogado para o primeiro dia útil subsequente. 14.3. Em decisão monocrática liminar proferida em sede de apelação nº 5013825-68.2017.8.21.0001 pela Desembargadora Rosana Broglio Garbin, da 17ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, foi determinada a averbação, na matrícula do imóvel objeto do leilão, da existência de ação de obrigação de fazer nº 5013825-68.2017.8.21.0001, movida por Bolognesi Engenharia Ltda. e em trâmite junto à 16ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de Porto Alegre, RS, cuja sentença de improcedência permanece sem trânsito em julgado. 

15.       INTIMAÇÃO: Ficam intimadas as partes pelo presente edital caso não localizadas pelo Sr. Oficial de Justiça para cientificação pessoal. Maiores informações com o Leiloeiro Oficial pelos fones 051.33601001 – 99116.5051. www.grandesleiloes.com.br.

Para o Leilão on line, efetue o cadastro com antecedência, serão exigidos documentos. INTIMAÇÃO: Ficam intimadas as partes e seus cônjuges pelo presente edital caso não localizadas p/Sr. Oficial de Justiça p/cientificação pessoal.