LEILÃO - EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA A ALIENAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DAS SOCIEDADES DO GRUPO ARTECOLA.

O Grupo Artecola passou por processo de recuperação judicial nº 5000758- 74.2020.8.21.0019, que tramitou perante a Vara Regional Empresarial da Comarca de Novo Hamburgo/RS (“RJ”) e pretende alienar os Direitos Creditórios abaixo descritos, nos termos dos artigos 66, §3º, 66-A, 141, inciso II, e 142 da Lei n.º 11.101/05 (“LRJ”). Sem prejuízo do levantamento da recuperação judicial, fundado no cumprimento do plano aprovado nos dois anos seguintes à sua homologação, o juízo da RJ expressamente ressalvou, por ocasião da decisão de encerramento, a possibilidade de os interessados darem continuidade aos esforços de alienação, inclusive por mecanismos que permitam a homologação judicial e a expedição de carta de arrematação, inerentes às formas judiciais de alienação (conforme Evento 2493, dos autos acima citados). O Grupo Artecola, com base na LRJ e nas decisões proferidas nos autos da RJ, tem assim respaldo e autorização judiciais expressas para a publicação e cumprimento deste Edital. Desta forma, serve o presente Edital para promover a publicidade e estabelecer as condições para o processo competitivo sob as normas da LRJ, ficando todos os interessados cientificados de que poderão apresentar lances escritos para aquisição dos Direitos Creditórios na forma abaixo descrita.

 1. Objeto. Este Edital tem por objeto a alienação da Pretensão de Direitos Creditórios (assim entendidos todos os direitos materiais e processuais, pretensões, ações, exceções, enfim, a totalidade da situação jurídica ativa) de PIS/COFINS resultantes da exclusão do ICMS da base cálculo destas contribuições no período entre 01/05/2007 até 31/07/2018 (“Direitos Creditórios”). Estes Direitos Creditórios são oriundos do Mandado de Segurança nº 5001962-88.2010.4.04.7108, em trâmite perante 1ª Vara Federal de Novo Hamburgo/RS, impetrado pelas empresas do Grupo Artecola contra o Sr. Delegado da Receita Federal de Novo Hamburgo (“Ação”), na qual, em 31 de julho de 2018, foi prolatada sentença procedente (i) reconhecendo ser indevida a incidência de ICMS sobre a base de cálculo do PIS/COFINS; e (ii) determinado a restituição, pela União Federal, dos valores recolhidos indevidamente pela impetrante em razão da inclusão indevida do ICMS na base de cálculo do PIS/COFINS no período retro referido.

1.1 Situação Atual do Processo. O recurso de Apelação interposto pela União Federal contra a sentença que reconheceu ser indevida a incidência de PIS/COFINS sobre a base de cálculo que inclua o ICMS e determinou a restituição pela União Federal dos valores recolhidos pelo Grupo Artecola à título PIS/COFINS sobre a base de cálculo que incluía o ICMS teve seu provimento negado pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região, com trânsito em julgado em 11.07.2022.

2. Auditoria sobre os Direitos Creditórios. O valor de avaliação dos Direitos Creditórios foi devidamente apurado por empresa de auditoria, sendo certo que a partir da data de publicação do presente Edital, tal relatório de auditoria será colocado à disposição para consulta dos interessados no processo competitivo até o dia 11 de abril de 2023 e 15 dias, mediante o envio de solicitação ao e-mail [email protected].

3. Preço de Referência. Considerando os valores históricos destacados nas notas fiscais de venda pelo Grupo Artecola à título de ICMS incluídos na base de cálculo do PIS/COFINS, estima-se que o valor da condenação a ser apurado em sede de liquidação de sentença no âmbito do Processo será de, no mínimo, R$ 45.461.668,00 (Quarenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, seiscentos e sessenta e oito reais), conforme laudo de auditoria independente, de modo que o Grupo Artecola estabelece como valor mínimo para aquisição dos Direitos Creditórios o montante líquido de R$ 12.729.266,90 (doze milhões, setecentos e vinte e nove mil, duzentos e sessenta e seis reais e noventa centavos) (“Pagamento Inicial”), acrescido de pagamento complementar equivalente a (a) 80% (oitenta por cento – “Percentual do Pagamento Complementar”) do que no futuro for recebido dos Direitos Creditórios, subtraído do Pagamento Inicial corrigido pelo IPCA-E acrescido de sobretaxa de 1,88% ao mês (“Sobretaxa”); ou (b) do montante que exceder o dobro do Pagamento Inicial (“Pagamento Complementar”), prevalecendo entre o cálculo do Pagamento Complementar (a) ou (b) aquele que for menor (“Preço de Referência”).

4. Segundo Leilão. Em 09 de dezembro de 2021, às 11h, no site www.grandesleiloes.com.br foi realizada tentativa de alienação via leilão dos Direitos Creditórios, mas não houve interessados na aquisição dos Direitos Creditórios. Permanecendo a intenção e a conveniência de alienação dos Direitos Creditórios, em prol da obtenção de recursos pelas Recuperandas, estas tomaram, com o devido respaldo judicial, realizar nova tentativa de alienação dos Direitos Creditórios, ora informada através deste Edital.

5. Proposta Vinculante. Hera Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, constituído sob forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o n.º 42.462.074/0001-90, apresentou a proposta vinculante, de montante igual ao Preço de Referência para aquisição de Direitos Creditórios (“Proposta Vinculante”), fazendo jus, em razão dos esforços e custos dispendidos, bem como pela garantia do sucesso do processo competitivo, aos direitos e prerrogativas previstas neste Edital, para a qualidade de Primeiro Proponente, inclusive no que tange a eventuais descontos de honorários do Agente Especializado.

6. Honorários do Leiloeiro. O pagamento dos honorários devidos ao - leiloeiro no valor de 5% (cinco por cento) do valor do Lance Vencedor será realizado pelo Proponente que sair vitorioso do certame, ressalvados eventuais descontos concedidos ao Primeiro Proponente, sendo que, do valor do preço de aquisição constante do Lance Vencedor, a ser pago para o Grupo ARTECOLA, não poderão ser deduzidos referidos honorários.

7. Habilitação dos Interessados. Os interessados em participar do Processo Competitivo para aquisição dos Direitos Creditórios, com exceção do Primeiro Proponente que, em razão da apresentação da Proposta Vinculante, já se encontra validamente habilitado, sem que nenhuma ação adicional seja necessária, deverão, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis da publicação do presente Edital, manifestar seu interesse em apresentar notificação demonstrando interesse em adquirir os Direitos Creditórios (“Notificação”), mediante o envio de notificação ao Grupo Artecola (no endereço eletrônico [email protected]), com cópia para o - leiloeiro (no endereço eletrônico:[[email protected]]), acompanhada dos seguintes documentos, sob pena de desclassificação: (i) apresentação de comprovantes de existência e regularidade do interessado, devidamente emitidos pelos órgãos responsáveis pelo registro de constituição; (ii) apresentação de cópia do documento de identificação e do CPF, em se tratando de pessoa física, de cópia do Contrato Social ou do Estatuto Social, conforme o caso, em se tratando de pessoa jurídica, e (a) caso seja uma sociedade por ações, de cópias dos livros societários que indiquem as pessoas físicas ou jurídicas titulares das ações em caso de sociedade de ações de capital fechado, e (b) caso seja um fundo de investimento, cópia do regulamento do fundo e Estatuto Social ou Contrato Social do administrador do fundo; (iii) comprovação de sua capacidade financeira de compra e idoneidade negocial mediante a disponibilização de demonstrações financeiras auditadas, que indiquem Património Líquido igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), necessário para a avaliação creditícia e cumprimento das normas regulatórias aplicáveis; (iv) apresentação de concordância expressa, por escrito, com todos os termos e condições previstas para a alienação dos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando, ao Direito de Preferência conferido ao Primeiro Proponente em razão da apresentação da Proposta Vinculante, sem qualquer limitação ou ressalva; e (v) além do disposto acima, o proponente deve declarar que tem ciência que serão devidos honorários ao leiloeiro por conta de sua atuação no processo competitivo, cujo valor será de [5%] do lance apresentado pelo proponente, caso seja o maior lance, os quais deverão ser pagos diretamente ao leiloeiro, bem como não poderão ser deduzidos do preço de aquisição devido para a o Grupo Artecola.

8. Processo competitivo. O processo competitivo para alienação dos Direitos Creditórios será realizado por meio de leilão virtual, e presencial, o qual será organizado e promovido leiloeiro Norton Jochims Fernandes. O referido Leilão ocorrerá em praça única, no dia 24 de abril de 2023 às 15h por meio de plataforma virtual, a qual será devidamente divulgada aos interessados pelo Agente Especializado, juntamente com o detalhamento de acesso à referida plataforma virtual, com antecedência mínima de 1 dia.

9. Direito de Preferência. Em contrapartida aos esforços despendidos na apresentação da Proposta Vinculante e à garantia de sucesso na alienação do referido ativo, o Primeiro Proponente terá assegurado a seu favor direito de preferência na aquisição dos Direitos Creditórios, durante o leilão virtual para aquisição dos Direitos Creditórios ou, à seu exclusivo critério, ele poderá igualar ou majorar o referido lance no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da efetiva apuração do valor de todos os lances apresentados (“Direito de Preferência”). Exercido o Direito de Preferência para igualar ou cobrir o melhor lance apresentado no Processo Competitivo, o Primeiro Proponente se consagrará vencedor do Processo Competitivo para alienação dos Direitos Creditórios.

10. Detalhamento das Regras do processo competitivo. O Leilão para alienação dos Direitos Creditórios será realizado por lances escritos (“Lances Escritos) que deverão ser feitos na mesma estrutura financeira do Preço de Referência, contemplando um Pagamento Inicial e um Pagamento Complementar, sendo este na mesma estrutura de cálculo acima indicada, podendo apenas ser modificados o Percentual do Pagamento Complementar e a Sobretaxa. Os Lances Escritos para aquisição de Direitos Creditórios serão realizados por lances sucessivos efetuados no ambiente virtual e deverão observar todos os termos e condições estipulados neste Edital, inclusive, mas não se limitando, às seguintes: (a) o valor mínimo de R$ 12.729.266,90 (doze milhões, setecentos e vinte e nove mil, duzentos e sessenta e seis reais e noventa centavos), para aquisição dos Direitos Creditórios; (b) pagamento à vista do valor correspondente ao Pagamento Inicial; e (c) Direito de Preferência do Primeiro Proponente.

11. Lance Vencedor. Será declarado vencedor o Lance Escrito que apresentar maior valor líquido de aquisição e com pagamento à vista do montante do Pagamento Inicial (“Lance Vencedor”), ressalvado e respeitado o Direito de Preferência do Primeiro Proponente, sendo certo que quantias inferiores ao Preço de Referência, indicado na cláusula 3 do presente Edital, para aquisição dos Direitos Creditórios e/ou condições diferenciadas de pagamento dependerão da concordância expressa do Grupo Artecola, não importando o silêncio em renúncia, tampouco em aceitação.

11.1 Caso o Primeiro Proponente não exerça seu Direito de Preferência ou não cubra o melhor lance, será declarado vencedor da alienação judicial dos Direitos Creditórios o maior lance ofertado por participante devidamente habilitado em conformidade com a lei e este Edital, em moeda corrente nacional, na mesma estrutura aplicável ao Preço de Referência. O Lance Vencedor deste Processo Competitivo para alienação dos Direitos Creditórios, assim entendido como o Lance que, ao término do Processo Competitivo, represente o maior preço de aquisição para os Direitos Creditórios, observada sempre a mesma estrutura do Preço de Referência, deverá ser assim declarado pelo leiloeiro durante o Leilão, sem prejuízo da celebração posterior da competente escritura pública de cessão, assim como sem prejuízo do posterior exercício pelo Primeiro Proponente do Direito de Preferência acima descrito no prazo ali estabelecido. Na hipótese de o arrematante do lance vencedor descumprir, a qualquer tempo, os requisitos de habilitação, descumprir sua obrigação de celebrar o contrato de cessão e/ou escritura pública de cessão, o lance mais vantajoso imediatamente seguinte, observado o Preço de Referência (e sua estrutura) e o Direito de Preferência, será considerado o vencedor para todos os fins deste Edital.

12. Custos de defesa dos Direitos Creditórios. A partir do pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios e celebração dos documentos contratuais pertinentes para sua transferência ao adquirente, o titular do Lance Vencedor será o único responsável pelo pagamento dos custos futuros para defesa e liquidação dos Direitos Creditórios, com exceção dos honorários de êxito contratados com o patrono dos Direitos Creditórios que deverá ser quitado pelo Grupo Artecola.

13. Transferência do ativo e pagamento do preço. O Pagamento Inicial dos Direitos Creditórios deverá ser pago pelo adquirente no prazo de até 5 dias úteis a contar da homologação do certame pelo juízo da RJ ou 48 (quarenta e oito) horas após a decisão de eventual impugnação ao certame. O pagamento ao Grupo Artecola deverá ser efetuado conjuntamente à transferência dos Direitos Creditórios por meio da celebração dos documentos contratuais pertinentes.

14. Auto de Arrematação. Será expedido Auto de Arrematação pelo leiloeiro e após o leilão. A Carta de Arrematação será emitida por ordem do Exmo. Juiz Titular da RJ, passando a titularidade dos Direitos Creditórios para o arrematante vencedor. Eventual recurso contra a decisão de homologação não descaracterizará o Leilão, mas desobrigará o pagamento se dotado de efeito suspensivo ou ativo que não permita o vencedor a celebrar a escritura pública. Neste caso, somente após a permissão judicial expressa de assinatura da escritura pública que terá início o prazo de pagamento.

15. Destinação dos Recursos. Os recursos auferidos com a alienação dos Direitos Creditórios serão utilizados para a recomposição do fluxo de caixa do Grupo Artecola e a realização de investimentos necessários, conforme aplicável, visando manter o Grupo Artecola com a saúde financeira necessária para cumprir com todas as suas obrigações com seus credores atuais e decorrentes da sua Recuperação Judicial.

16. Ausência de Sucessão. Sobre os Direitos Creditórios não recairão quaisquer ônus, sendo a aquisição pelo vencedor deste processo competitivo definitiva e irreversível, não podendo em nenhuma hipótese ser anulada nem declarada ineficaz. O adquirente dos Direitos Creditórios não sucederá o Grupo Artecola em quaisquer de suas constrições, dívidas e obrigações de qualquer natureza, nem em qualquer outra posição ou situação jurídica passiva, nos termos dos artigos 66, §3º, 66-A, e 141, inciso II, da Lei n.º 11.101/05. O Grupo Artecola é responsável pela existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios, pela evicção e pela efetiva titularidade sobre os Direitos Creditórios, bem como pelo cumprimento de todas suas obrigações na escritura pública. A anulação ou invalidação, total ou parcial, bem como o descumprimento, total ou parcial, do Plano, não afetarão as disposições relacionadas à alienação judicial dos Direitos Creditórios, incluindo a ausência de quaisquer ônus e a completa ausência de qualquer sucessão por parte do adquirente dos Direitos Creditórios.

17. Dispensa da publicação de Anexos. Em virtude do extenso número de caracteres, eventuais anexos a este Edital são, para ciência dos interessados, apenas juntados aos autos da Recuperação Judicial e disponibilizados no Portal do Leilão e no site do Grupo Artecola. E, para que chegue ao conhecimento geral e produza os efeitos pretendidos, é expedido o presente Edital, que será afixado no lugar de costume. Dado e passado nesta cidade e comarca de Novo Hamburgo - RS, aos 14 de abril de 2023.

Infs. c/leiloeiro: (51) 3360-1001,  3085-1002 - www.grandesleiloes.com.br